股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2007-006

大连美罗药业股份有限公司
二○○六年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容及提示：
●本次会议无否决和修改的议案
●本次会议无新的议案提出表决

大连美罗药业股份有限公司2006年年度股东大会由公司董事会召集，于2007年5月31日上午9点在公司二楼会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人5名，代表股份75,000,000股，占公司总股本的54.74%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张成海先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
经大会审议，以现场投票方式表决通过了列入会议议程的各项议案。表决结果如下:
一、《公司2006年度董事会工作报告》
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
二、《公司2006年度总经理工作报告》
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、《公司2006年度报告全文及摘要》
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
四、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
五、《公司2006年度利润分配预案》
经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现净利润17,824,597.33元，提取10%法定盈余公积金1,690,212.28元，本年度可供股东分配的利润为16,134,384.95元，减去股权分置改革时期转作股本的普通股股利22,774,858.89元,加上上年未分配利润82,114,001.05元后，累积可供股东分配利润75，473，527.21元。公司董事会决定公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
六、《关于修改公司章程的议案》
1、原《章程》第六条内容为：公司注册资本为人民币11,500万元。
现修改为：公司注册资本为人民币13,700万元。
2、原《章程》第十九条内容为：公司股份总数为11,500万股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为13,700万股，均为普通股。
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
七、《关于修改公司监事会议事规则的议案》
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》
作为审计机构，北京天华中兴会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2006年度的审计工作，建议继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司承担本公司2007年度会计报表审计工作。
同意75,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
范晓宇先生代表公司独立董事向大会做了《独立董事2006年度述职报告》。
本次会议经辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文说见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议
2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书

特此公告
大连美罗药业股份有限公司
2007年5月31日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连美罗药业股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年度股东大会会议资料
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年五月三十一日
美罗药业2006年度股东大会会议议程

会议议程:
一、审议《公司2006年度董事会工作报告》
二、审议《公司2006年度监事会工作报告》
三、审议《公司2006年度报告及摘要》
四、审议《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
五、审议《公司2006年度利润分配预案》
六、审议《关于修改公司章程的议案》
七、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
八、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
九、股东发言及回答股东提问
十、推选计票人及监票人
十一、表决议案
十二、公布投票表决结果
十三、宣读美罗药业2006年度股东大会决议

二oo六年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2006年，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关法律法规，切实执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，提高公司治理水平，带领公司全体员工克服各种困难，稳步发展主营业务，顺利完成生产经营任务。公司全体董事认真负责、勤勉尽力，为公司决策和董事会规范运作做了大量工作。
下面，我代表公司董事会作《2006年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
一、董事会工作回顾
2006年，公司召开董事会６次会议，审议并通过19项议案，主要完成了以下几个方面的工作：
１、修订基本管理制度
按照中国证监会和上海证券交易所的相关工作指引，全面修改了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等基本管理制度，相关议案于2O06年5月29日经公司2005年度股东大会审议通过。
２、完成股权分置改革
2006年7月25日，公司召开2006年第一次临时股东大会及相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，以公司的未分配利润向全体股东送红股2200万股，现金792792.80元，非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。
3、变更部分募集资金投向
按法定程序变更了部分募集资金的用途，将公司剩余的募集资金9,783.27万元全部投入到沈阳医药物流广场项目，该项目拟投入资金1.45亿元。相关议案于2O06年11月13日经公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
4、落实新的会计准则
2006年2月份财政部发布关于实施新会计准则的通知，公司董事会认真贯彻通知精神，组织财务人员参加财政部、中国证监会、上海证券交易所举办的培训班。针对新旧准则下的差异性，结合公司实际情况，扎实做好实施新会计准则的准备工作。根据《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》的规定，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。
5、加强投资者关系管理
2006年，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海交易所上市规则》，坚持规范运作，强化内部管理，有效提高公司风险防范能力。充分发挥上海证券交易所这一信息披露平台的作用，及时、准确地披露公司法定信息和其他重大事件。尊重社会公众股东的权利，认真对待投资者的来电、来访，真诚地听取他们的意见和建议，做好应答工作。关心全体股东的利益，与投资者和媒体保持良好沟通，宣传公司文化和生产经营情况，增强投资者对公司的信任，不断提高公司在证券市场的诚信度。

二、2006年经营情况
随着医疗卫生体制改革的不断深化，医药企业结构性矛盾日益突出，药品招标、降价及仿制产品同质化等因素不断增加医药企业生存压力，医药行业形势不容乐观。面对繁杂的医药市场竞争环境和企业生存压力的考验，通过对外部市场和经济环境进行反复评估，公司董事会提出“同心开创美罗营销年，全力打造美罗竞争力”的经营方针，实施业务整合，转换产销赢利模式，控制企业战略性风险，实现持续经营；调整销售队伍结构，加强营销网络的构建和渠道建设，培育企业的核心竞争力，促进企业健康稳定的发展。2006年，实现主营业务收入8.46亿元，比去年同期增长42.71%，实现利润1,782万元，比去年增长33.07%。
三、执行新企业会计准则对公司会计政策、会计估计变更、财务状况及经营成果的影响
公司于2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则。执行新会计准则可能对公司产生的影响如下：
1、根据《企业会计准则第2号---长期股权投资》规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；此项政策变化将会影响本公司的股东权益。
2、根据《企业会计准则第18号---所得税》规定，一律采用资产负债表债务法核算递延所得税，因本公司原采用应付税款法核算所得税费用，在首次执行日，本公司将按照企业会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，相应调整公司的期初留存收益，将会影响公司的利润和股东权益。
3、根据《企业会计准则第6号---无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会影响公司利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第17号---借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、新药品开发支出、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，影响公司的利润和股东权益。
5、根据《新企业会计准则第9号――职工薪酬》的有关规定，公司在以后不再计提应付福利费，而是按实际支出确认职工薪酬（应付福利费）。对于以前年度应付福利费的余额在首次执行日全部转入职工薪酬。对于符合准则规定解除劳动关系的补偿在当期确认费用。首次执行日后发生的福利费与原转入应付职工薪酬之间的差额调整管理费。
6、根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司报表的股东权益列示。
四、2007年工作思路
2007年，公司董事会将以股东利益最大化为出发点，进一步建立健全公司内部控制制度，强化内部管理，有效提高公司风险防范能力和规范运作水平。制定“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的经营方针，继续打造美罗销售力，进一步拓展终端网络市场，建立一个更贴近市场的专业化销售网络。转换产、销赢利模式，通过技术、产品、市场创新，提高企业竞争力水平，增强企业的综合竞争优势，确保各项工作的顺利完成。

2007年5月31日

二oo六年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神,2006年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等情况进行了监督。公司监事列席了历次董事会和股东大会会议,监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况，本年度共召开监事会议3次，现将 2006年度监事会工作情况报告如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了有关董事会、出席公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。监事会一致认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构得以进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。北京天华中兴会计师事务所对公司2006年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司财务的实际情况。
3、募集资金使用情况
公司2006年第二次临时股东大会（2006年11月13日）审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将公司尚未使用的募集资金9783.27万元，全部用于对沈阳医药物流广场项目的投资,该项目拟投资14,500万元。公司监事会认为，此次变更符合规定程序，资金的实际投入与承诺相符，项目实施程序科学规范。
4、公司收购出售资产情况
报告期内公司没有重大资产出售或资产收购的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的决策程序符合法律法规和《股票上市规则》的规定，定价合理有据、客观公允，体现了公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益。
2006年5月31日

二○○六年年度报告及摘要
本公司2006年年度报告全文及摘要已经公司董事会三届九次会议审议通过，年报全文于2007年4月21日登载于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）,年度报告摘要同时登载于《上海证券报》、《中国证券报》。
2007年5月31日

2006年度财务决算及2007年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
截至2006年12月31日，公司资产总额10.85亿元，负债总额4.97亿元，资产负债率为45.81%，所有者权益5.88亿元，每股净资产4.29元。实现主营业务收入8.46亿元，主营业务利润1.10亿元，净利润1782.46万元，每股收益0.13元，净资产收益率3.03％。现将公司2006年度财务决算及2007年财务预算草案报告如下：
一、公司2006年度财务决算情况：
1、主营业务收入
报告期内，公司实现主营业务收入8,460.94万元，较上年同期增加2,532.24万元，增幅42.71%，主要是公司良好的销售网络、物流配送及付款能力得到更多的供应商认可，通过取得代理品种的销售资格，迅速扩大区域及外埠市场的销售份额。
2、主营业务利润
报告期内，公司实现主营业务利润1,099.77万元，较上年同期减少290.15万元，减福2.57％，主要是国家医药政策变化及产品市场销售价格下调影响；公司扩大配送销售份额，影响主营业务利润水平。
3、净利润
报告期内，公司实现净利润1782.46万元，较上年同期增加442.95万元，增幅33.07％，主要是公司调整销售机构、减少营销人
员，增加区域经销商的销售量，营业费用大幅下降；完成代理品种的合同量，取得供应商返点，冲减财务费用，增加净利润。
4、现金流量
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额8,230.86万元，比去年同期增加2，591.61万元。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额-20,161.29万元，比去年同期投资支出增加18,674.09万元，主要是项目投资金额增加。
二、公司2007年财务预算草案
预计实现主营业务收入10.50亿元，实现净利润2300万元。贷款总额4亿元。
为保证上述目标的顺利完成，公司将围绕“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的经营主题，积极开展各项生产经营管理工作，加快产品结构调整，在国内销售和国际加工业务方面寻求新的增长点，在扩大销售、提高主营业务盈利能力的同时，积极降本增效，确保实现公司新的经营目标。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2007年5月31日

公司2006年度利润分配的预案
经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现净利润17,824,597.33元，提取10%法定盈余公积金1,690,212.28元，本年度可供股东分配的利润为16,134,384.95元，减去股权分置改革时期转作股本的普通股股利22,774,858.89元,加上上年未分配利润82,114,001.05元后，累积可供股东分配利润75，473，527.21元。公司董事会决定公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

2007年5月31日
关于修改公司章程的议案
实施股权分置改革方案后，公司总股本发生变化，由11,500万股变为13,700万股，公司注册资本也随之发生相应变化，由11,500万元变为13700万元。根据《公司法》、《股票上市规则》的有关规定，现对《大连美罗药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原《章程》第六条内容为：公司注册资本为人民币11,500万元。
现修改为：公司注册资本为人民币13,700万元。
2、原《章程》第十九条内容为：公司股份总数为11,500万股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为13,700万股，均为普通股。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

2007年5月31日
关于修改《监事会议事规则》的议案
根据新的《公司法》、中国证监会新颁布的《上市公司监事会议事规则指引（2006年修订）》及《公司章程（2006修订稿）》，公司拟对《大连美罗药业股份有限公司监事会议事规则》进行全面修改，主要增加：设立监事会办公室，处理监事会日常事务；临时会议的提议程序；定期会议和临时会议召开要求；定期会议的提案；会议通知及召开、审议程序；会议记录等内容。
《监事会议事规则（修改稿）》附后。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

2007年5月31日
关于续聘会计师事务所的议案
作为审计机构，北京天华中兴会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2006年度的审计工作，建议继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司承担本公司2007年度会计报表审计工作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

2007年5月31日
附件:
大连美罗药业有限公司监事会议事规则
（2007年修订版）
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
2006年度股东大会资料附件
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
2006年度股东大会资料附件
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
2006年度股东大会资料附件
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
2006年度股东大会资料附件
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经半数以上监事同意。
第十三条 会议录音
监事会会议进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
2006年度股东大会资料附件
定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
2006年度股东大会资料附件
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。

大连美罗药业股份有限公司
2007年5月31日